Suatu ketika penjahat pernama Cardiac berusaha mencuri alat neurologic scanner buatan Otto, setelah berhadapan dengan Cardiac Otto berniat untuk membunuhnya tapi beruntung Cardiac bisa melarikan diri. Di hari berikutnya Otto mulai melacak keberadaan Cardiac. Setelah berhasil, Otto melihat Cardiac sedang melakukan oprasi terhadap anak kecil yang ternyata anak tersebut adalah salah satu korban dari upaya Otto saat dulu pernah membuat udara bumi menjadi panas. Merasa bersalah Otto turut membantu jalannya oprasi Amy kemudian pulih. Saat itu Otto percaya terhadap Cardiac lalu Cardiac pun mengembalikan neurologic scanner kepada Otto. Â
Menghapus Ingatan Peter
Di lab horizon Dengan menggunakan neurologic scanner, Otto memeriksa otaknya. Otto yang dari awal sudah curiga terdapat keanehan dalam dirinya berencana untuk menghapus semua ingatan peter, sebenarnya Otto sengaja untuk membiarkan ingatan peter terus menempel agar dia bisa mendapatkan berbagai informasi di dalamnya. Namun karena hal itu pula membuat munculnya versi Peter Parker yang lain dalam pikirannya.
Kemudian Otto mulai menghapus ingatan Peter satu per satu. Dari ingatannya tentang tempat kerjanya Daily Bugle, diperlihatkan Peter menyaksikan kantor tempat kerjanya itu runtuh bersama orang-orang yang didalamnya terkena reruntuhan gedung. Lantas Peter pun mencoba menghentikan dengan berkonsentrasi melalui pikirannya dan alhasil gedung daily bugle pun kembali utuh.
Melihat hal tersebut Otto kemudian masuk kedalam alam pikiran. Peter yang menyaksikan Otto dalam bentuk aslinya. Keduanya pun saling baku hantam. Peter yang merasa diunggulkan karena mereka berkelahi di dalam pikirannya. Peter memuncul kan orang-orang yang dia kenal seperti MJ, Paman Ben, bibi May, Gwen, JJ Jameson dan lain-lain membuat mereka menyerang Otto. Â Otto pun tidak tinggal diam, dia memunculkan semua musuh yang pernah dihadapi Peter sebelumnya.
Peter yang merubah fisik dirinya menjadi Spider-Man berhasil menyudutkan Otto. Sama halnya dengan Otto, dia kemudian merubah bentuknya menjadi Superior Spider-Man. Kedua spider-Man pun bertarung.
