Apa yang Dinegosiasikan Dalam Pembentukan Joint Venture?

Tidak ada patokan baku dalam pembentukan sebuah joint venture. Dalam suatu perjanjian dikenal adanya azas kebebasan berkontrak, yaitu bahwa setiap orang pada dasarnya boleh membuat perjanjian mengenai apa saja, sepanjang tidak bertentangan dengan undang-undang, melecehkan agama, kesusilaan, dan ketertiban umum. Artikel ini bertujuan untuk membantu secara garis besar, agar para pihak yang melakukan negosiasi dalam pembentukan joint venture bisa mendapatkan manfaat seoptimal mungkin.

Karena joint venture merupakan kesepakatan antara dua badan hukum atau lebih untuk melakukan bisnis bersama, maka saling percaya dan saling menghargai  merupakan modal utamanya. Oleh karenanya, sebelum memulai negosiasi pembentukan joint venture, maka para pihak harus mempunyai niat dan itikad yang baik untuk bekerjasama dalam jangka panjang.

Seperti Permainan Catur

Negosiasi itu seperti permainan catur. Kita harus memilih langkah yang harus diambil, termasuk mengantisipasi langkah-langkah pihak lawan selanjutnya, dengan tujuan men-skak mat pihak lawan, atau minimal bermain remis. Bedanya, kalau dalam pembentukan joint venture tujuan kita bukan untuk men-skak mat calon partner, tetapi untuk mencapai kesepakatan sehingga para pihak bersedia melakukan kolaborasi dengan saling menguntungkan.

Bagi negosiator yang sudah berpengalaman, langkah para pihak dalam melakukan negosiasi biasanya bisa diprediksi, karena biasanya akan ada pola-pola tertentu yang bisa dibaca, walaupun tidak selalu sama. Sebaliknya bagi yang belum terbiasa melakukan negosiasi, alur jalannya perundingan mungkin terasa begitu lama dan membingungkan, bahkan bisa membuatnya terbawa arus di dalamnya.

Contoh sederhana adalah ketika hendak membeli karpet di Turki. Penjual yang menemui kita pertama kalinya pasti akan menawarkan dengan harga yang dia inginkan. Kalau kita langsung setuju, maka karpet itu akan dikirim ke rumah kita di Indonesia. Kalau tidak, maka akan terjadi tawar-menawar antara penjual dan pembeli sampai pada suatu titik mereka setuju dengan karpet dan harganya. Namun bisa juga pada akhirnya transaksi tidak terjadi karena kedua belah pihak tidak menemukan kecocokan.

Sama halnya dengan calon partner joint venture kita, pada saat pertama kali bertemu biasanya mereka akan langsung membuka ekspektasi tertinggi mereka. Apalagi bila mereka datang dari perusahaan kelas dunia yang mempunyai nama besar, merek terkenal, dan uang banyak. Misalnya saja mereka akan membuka dengan kepemilikan minimal 75% saham atas perusahaan joint venture. Bagaimana reaksi kita?

Jangan panik. Sebelum keluar kata sepakat dari mulut kita dan terjadi tandatangani perjanjian joint venture dengan mereka, anggap belum ada pengaruh apa-apa bagi kita. Anggap yang ada di depan kita adalah calon pembeli yang berpotensi membeli karpet yang kita miliki. Kalau cocok ya dipaketkan, kalau tidak ya jangan. Kita harus berhitung dengan cermat, menguntungkan atau tidak tawarannya?

Tentukan Batasan

The Economics Book terbitan Dorling Kindersley Limited (2012) membuat bagan teori game yang merupakan ringkasan dari berbagai teori game yang ada, bahwa pada dasarnya pada suatu negosiasi akan terjadi hal sebagai berikut:

 

Setidaknya ada dua pendekatan sederhana yang bisa dilakukan sebelum memasuki negosiasi dengan pihak lain, yaitu :

1. Chief Executive Officer (CEO) dan jajaran top level manajemen bertugas memastikan kecocokan strategik-nya dengan strategi perusahaan kita. Harus dipastikan kontribusi apa yang bisa kita berikan ke joint venture, dan manfaat apa yang akan kita terima dari joint venture
2. Pastikan keuangan perusahaan kita mampu untuk mendukung joint venture Jangan sampai cash flow perusahaan terbebani karenanya.

Selanjutnya kita harus tahu apa yang kita mau dan apa yang kita targetkan dalam negosiasi itu. Bapak manajemen modern Peter Drucker dalam The Practice of Management (1954) memperkenalkan metode untuk menuliskan apa yang hendak kita capai dengan SMART Objectives, yaitu Specific, Measurable, Achievable, Result Base, dan Time-bound.

SMART Objectives tersebut bisa diterjemahkan ke bahasa yang lebih sederhana, dan menjadi patokan bagi kita dalam melakukan negosiasi pembentukan joint ventures, antara lain :

1. Berapa nilai minimal investasi yang akan kita lakukan? Berapa juga nilai maksimalnya?
2. Berapa nilai Internal Rate of Return (IRR) yang kita harapkan?
3. Berapa lama maksimal Pay Back Period (PBP)-nya?
4. Net Present Value (NPV) yang positif.
5. Maksimal waktu pembahasan.

SMART Objectives tersebut dituangkan ke dalam sebuah kebijakan investasi, misalnya :

1. Joint venture akan dilakukan bila porsi modal disetor kita minimal Rp 100 milyar dan maksimal Rp 500 milyar. Selebihnya investasi akan didanai dengan pinjaman dari bank atau para pemegang saham perusahaan joint venture.
2. Internal Rate of Return (IRR) minimal yang dipersyaratkan adalah 18%.
3. Pay Back Period (PBP) maksimal adalah 5 (lima) tahun.
4. Net Present Value (NPV) harus positif.
5. Batasan waktu negosiasi adalah 12 bulan.

Dengan batasan yang jelas, negosiator akan leluasa untuk melakukan negosiasi. Di luar batasan yang telah ditetapkan, maka negosiator harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari seluruh Board of Directors (BOD).

Mempersiapkan Negosiasi

Great planning is the key to successful negotiations, begitu kata Roy J. Lewicki dan Alexander Hiam dalam bukunya Mastering Business Negotiation (2006). Setelah tahu apa yang kita mau, maka kita juga harus tahu siapa calon partner kita dan apa yang mereka mau dari kita. Berikut adalah langkah-langkah yang perlu kita lakukan sebelum memasuki meja perundingan :

1. Kenali siapa calon partner Cari tahu sebanyak mungkin tentang mereka, termasuk corporate culture-nya. Sejauh mana mereka bisa memegang komitmen? Hal ini bisa diketahui bila mereka pernah melakukan joint venture dengan perusahaan lain atau bekerjasama dengan perusahaan lain sebelumnya. Bila joint venture yang mereka lakukan tumbuh berkembang dan berkinerja baik, maka besar kemungkinan seperti itulah mereka, yang artinya kita mendapatkan calon partner yang sangat potensial. Namun bila joint venture mereka berantakan atau bubar, akan lebih pas lagi bila berkesempatan untuk mencari fakta dari eks partner joint venture-nya tersebut. Terlebih bila didapatkan informasi bahwa mereka tidak bisa memegang komitmen, suka bertindak semena-mena, suka melakukan manipulasi, dan tidak menghargai partner. Tipe ini berbahaya untuk diajak bekerja sama, lebih baik tinggalkan mereka. Karena integritas dan saling menghargai adalah salah satu pondasi dari sebuah joint venture yang kokoh.
2. Kenali budaya calon partner Walaupun sama-sama negara Asia misalnya, budaya mereka bisa jadi sangat berbeda. Ada tipikal bisnisman dari negara tertentu yang tidak mudah untuk mengatakan “ya”. Tetapi sekali mereka berkata “ya”, maka mereka akan sangat memegang teguh komitmennya itu. Ada juga tipikal dari negara lainnya lagi yang mudah berkata “ya”, dan mereka memberikan delivery atas “ya” tersebut, tetapi tidak seperti apa yang kita harapkan. Atau ada juga dari negara lain yang berkata “ya” di mulut, tetapi bila kita tidak berhati-hati, maka akan ada klausul di dalam perjanjian yang akan dia mainkan. Karena pada akhirnya, yang tertulis itulah yang akan digunakan sebagai pedoman bagi para pihak. Oleh karenanya, sangat penting bagi kita untuk mengenal budaya negara asal calon partner kita. Belum lagi dengan budaya Barat seperti Amerika Serikat dan Eropa.
3. Pahami bisnis model perusahaan joint venture yang akan dibentuk. Samuel Henry dalam artikelnya yang berjudul Business Model for Startup – bagian 2 mendefinisikan bahwa business model adalah merupakan alat bantu yang menjelaskan bagaimana suatu organisasi menciptakan, memberikan, dan menangkap suatu nilai tambah. (Bisa dibaca pada artikel sebelumnya yang berjudul: Strategi Membentuk Perusahaan Joint Venture yang Menguntungkan (2)).
4. Buat list tugas dan tanggung jawab yang bisa dikontribusikan untuk joint venture yang akan dibentuk. Buat juga list tugas dan tanggung jawab yang diharapkan bisa didapatkan dari calon partner Bila dikhawatirkan ada yang terlewat, bisa melibatkan konsultan yang mempunyai keahlian di bidang yang akan dimasuki oleh joint venture. Sebab dalam negosiasi nanti harus secara jelas dipisahkan tugas dan tanggung jawab masing-masing pihak.
5. Persiapkan draft perjanjian joint venture, terutama point-point mana yang memerlukan penekanan, sehingga kita bisa mendapatkan perjanjian yang fair antara para pihak. Sebaiknya dari awal melibatkan konsultan hukum untuk mendampingi kita. Poin-poin penting dalam perjanjian yang harus kita perhatikan antara lain adalah:

• Tujuan pendirian perusahaan;
• Bidang usaha yang akan dimasuki;
• Struktur permodalan dan komposisi pemegang saham;
• Anggaran dasar perusahaan (pengendalian perusahaan, hak suara dalam RUPS, kuorum, dan perubahan anggaran dasar);
• Komposisi manajemen (Board of Directors dan Board of Commissioners) dan beberapa posisi strategik lainnya di dalam perusahaan joint venture (misalnya Controller), dan manajemen sumber daya manusia;
• Perlindungan terhadap intellectual property para pihak, misalnya trademark, lisensi, paten, dan sebagainya;
• Pembagian tugas dan tanggung jawab para pihak;
• Pernyataan dan jaminan atas apa yang disampaikan di dalam perjanjian oleh para pihak;
• Eksklusivitas hubungan para pihak dan pernyataan untuk tidak bersaing dalam bidang usaha yang sama;
• Operasional perusahaan joint venture, terutama pada persetujuan atas pembelian barang modal, pembelian bahan baku, proses bisnis, penjualan barang atau jasa hasil produksi, penjualan aset perusahaan, administrasi keuangan, pencatatan akuntansi dan perpajakan, pendanaan, dan kebijakan dividen;
• Pengalihan atau penjualan saham;
• Resolusi deadlock dan prosedur penyelesaiannya;
• Pengakhiran perjanjian.

      6. Pilih konsultan bisnis, konsultan pajak, dan konsultan hukum yang berpengalaman di bidang usaha yang akan dimasuki                 oleh perusahaan joint venture. Kalau bisa memang lebih baik menunjuk konsultan yang mempunyai kedekatan dan                     mempunyai kompetensi di bidang itu. Namun bila hanya dekat saja, lebih baik pilih yang mempunyai kompetensi di                     bidangnya.

      7. Selalu lakukan dialog dengan calon partner. Biasanya akan muncul permasalahan yang disebabkan oleh kendala bahasa             (bila berpartner dengan asing), perbedaan corporate culture, perbedaan metodologi, cara penyampaian, dan sebagainya.             Sangat mungkin untuk terjadi miskomunikasi antara para pihak. Oleh karena itu dialog yang terbuka dengan calon partner            sangat disarankan, untuk menghindari hal-hal yang tidak perlu atau saling curiga satu sama lain.

Setiap pembentukan joint venture mempunyai karakter yang tidak sama. Namun di setiap pembentukan yang kita lakukan, maka kita harus :

1. Tahu kekuatan dan kelemahan dari perusahaan kita;
2. Tahu apa yang kita maui dengan melakukan joint venture;
3. Ada batasan-batasan jelas yang menjadi ukuran sebelum melangkah ke tahap berikutnya;
4. Selalu persiapkan negosiasi dengan baik, sampai pada skenario terburuk sekalipun;
5. Pastikan hasilnya memberikan manfaat yang saling menguntungkan bagi para pihak.

(Andie Hazairin Soekamto, Chief – Group Treasury & Investor Relations pada PT Haka Sarana Investama (Holding of Kalla Group), former Head of Corporate Finance & Treasury pada PT Astra Otoparts, Tbk, dan former Head of Corporate Treasury pada PT Astra Sedaya Finance).