Gugatan Derivatif sebagai Perwujudan Good Corporate Governance

Tujuan utama dari sebuah sebuah korporasi adalah mendapatkan keuntungan bagi setiap pihak yang terlibat dalam kegiatan usaha koporasi. Untuk mewujudkan hal tersebut maka diperlukan adanya simbiosis mutualisme antar para pihak yang berkepentingan. dalam rangka menciptakan kondisi simbiosis mutualisme maka perlu dilaksankanya sebuah good corporate governance. 

Organization for Economic Coperation and Developement  (OECD) dan Forum for Corporate For Governance in Indonesia (FCGI) mendefinisikan good corporate governance sebagai sebuah perangkat aturan yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan mengatur hubungan antara pemegang saham, pengurus, pihak kreditur, pemerintah, karyawan, serta pemangku kepentingan lainnya (Hendrik Manosoh,2019).Sebuah perusahaan yang melaksanakan good corporate governance harus memperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut :

• Para pemegang saham memiliki hak untuk mendapatkan informasi yang benar dan tepat mengenai perusahaannya, ikut peran serta dalam pengambilan keputusan atas perusahaan, dan memperoleh bagian dari keuntungan perusahaan.
• Perlakuan yang sama terhadap para pemegang saham  terutama kepada pemegang saham minoritas dan asing dengan adanya keterbukaan informasi serta pelarangan pembagian untuk pihak sendiri dan insider trading.
• Dalam menciptakan kesejahteraan, lapangan kerja, dan perusahaan yang sehat dalam segi keuangan, maka peranan pemegang saham harus diakui oleh hukum serta adanya kerjasama aktif antara perusahaan dan pemegang kepentingan lainnya.
• Adanya transparasi mengenai semua hal penting bagi kinerja perusahaan, kepemilikan, dan pemegang kepentingan.
• Tanggungjawab pengurus dalam manajemen, pengawasan manajamen dan pertanggungjawaban kepada perusahaan serta para pemegang saham (Muhammad Nasrum Akal & Andri Tenri Uleng Akal,2015)

Manajemen perusahaan apabila dilaksanakan tanpa memperhatikan prinsip-prinsip good corporate governance dapat berakibat pada kegagalan perusahaan yang berujung pada kerugian finansial (Hendrik Manosoh,2019). dihadapkan pada situasi tersebut maka pemegang saham  atas nama perusahaan dapat menggugat direksi atau komisaris ke muka pengadilan akibat  telah lalai dalam menjalankan tugas dan fungsinya yang menyebabkan pada kerugian perusahaan yang dikenal dengan gugatan derivatif.

Di Indonesia pengaturan mengenai gugatan derivatif terdapat dalam Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Gugatan derivatif yang ditujukan kepada direksi sesuai ketentuan pasal 97 ayat (6) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dan kepada komisaris sesuai dengan  ketentuan Pasal 114 ayat (6) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dilakukan dengan memperhatikan persyaratan pemegang saham yang hendak melakukan gugatan derivatif setidaknya mewakili paling sedikit 1/10 bagian dari keseluruhan pemegang saham atau apabila pemegang saham minoritas yang tidak memilki jumlah saham yang mewakili 1/10 bagian tetap dapat melakukan gugatan derivatif apabila beberapa pemegang saham menggbungkan kepemilikiannya sampai menyentuh jumlah 1/10 bagian . 

Sesungguhnya gugatan derivatif merupakan hal yang unik dikarenakan pada normalnya direksi yang mewakili perusahaan dalam pengadilan tetapi dalam gugatan derivatif pemegang saham lah yang mewakili perusahaan dalam melakukan gugatam kepada direksi yang notabene merupakan wakil perusahaan(Riska Fitriani,2011), maka apabila gugatan tersebut dimenangkan oleh pemegang saham ganti rugi yang diberikan bukanlah kepada pemegang saham melainkan kepada perusahaan sebagai pihak yang diwakilkan oleh pemegang saham.

Sesunguhnya apabila merujuk pada prinsip-prinsip good corporate governance, maka gugatan derivatif dapat menjadi salah satu bentuk implementasi dari prinsip-prinsip tersebut. Gugatan ini membuka peluang para pemegang saham dalam melindungi kepentingan mereka pada sebuah perusahaan dengan membuka kesempatan kepada siapa saja yang telah memenuhi 1/10 bagian pemegang saham untuk mewakili perusahaan dalam melakukan gugatan tanpa memandang apakah pemegang saham tersebut merupakan pemegang saham mayoritas maupun minoritas dikarenakan Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tidak pernah menyebutkan secara eksplisit mengenai adanya pemegang saham mayoritas maupun minoritas. 

Hal tersebut sejalan dalam prinsip-prinsp good corporate governance yang telah disebutkan di atas bahwa adanya perlakuan yang sama terutama terhadap pemegang saham minoritas. Selanjutnya, penerapan prinsip-prinsip good corporate governance lainnya yang terwujud dalam gugatan derivatif adalah bahwa gugatan ini dapat menjadi salah satu jalan pemegang saham baik minoritas maupun mayoritas  atas nama perusahaan untuk meminta pertanggung jawaban direksi atau komisaris atas kelalain dalam menjalankan perusahaan.

 Maka dapat disumpulkan bahwa  diakomodirnya pengaturan mengenai gugatan derivatif dalam Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dengan persyaratan dan hak yang diberikan kepada pemegang saham baik minoritas maupun mayoritas dengan jumlah 1/10 bagian dari total pemegang saham  untuk melakukan gugatan atas nama perusahaan  kepada direksi maupun komisaris dalam rangka mendapatkan pertanggungjawaban atas kelalain yang menyebabkan kegagalan perseoran maupun kerugian finansial merupakan salah satu perwujudan penerapan prinsip-prinsip good corporate governance dalam hukum mengenai perseroan terbatas di Indonesia.