Cacing adalah sahabat dari ulat, dia selalu menemaninya disaat semua orang mencelanya, dia selalu menghibur si ulat disaat ulat sedang berada dalam kesedihan. Ulat merasa nyaman saat berada disamping cacing. Dia selalu bahagia bila ada cacing disebelahnya. Di saat ulat bersedih pun, sesuatu yang dicarinya pertama kali adalah si cacing. Dimana ada ulat tak jauh dari situ pasti ada cacing.
Suatu ketika ada hal yang berbeda pada si ulat, dia menjadi sosok yang pendiam. Tak hanya prilakunya yang berubah, wujudnya pun berubah 180 derajat. Cacing mengira ulat sedang dalam masalah yang sangat besar. Setiap hari cacing mendatangi si ulat untuk membawakan makanan dan menghiburnya, tapi tak sepatah kata yang terucap oleh si ulat. Cacing selalu setia menemaninya, dengan harapan sahabatnya akan kembali seperti dulu.
Suatu pagi, cacing setengah terbangun dari tidurnya, terlihat sosok yang amat cantik didepannya (kupu-kupu). Cacing berkata "siapa kau? Apa yang kau lakukan pada sahabatku?". Kupu-kupu itu tak menghiraukannya dan langsung terbang begitu saja. Terlihat dari bawah, kupu-kupu itu terlihat asik bermain dengan lebah. Mereka begitu sangat gembira bermain diatas sana. Tersadar dari si cacing, bahwa kupu-kupu tersebut merupakan sahabatnya yang dulu selalu caing temani dibawah. Sekarang cacing hanya dapat melihat dari bawah, dengan harapan sahabatnya bisa kembali bermain seperti dulu
